11.04.2017

Änderungen im DCGK – Mehr Transparenz und Investorendialog

Der Deutsche Corporate Governance Kodex („DCGK") ist ein Regelwerk, welches in Form von Empfehlungen Standards guter Unternehmensführung für börsennotierte Unter-nehmen festhält. Die zuständige Regierungskommission hat mit Beschluss vom 7. Februar 2017 einige Kodexänderungen beschlossen, welche insbesondere Stakeholdern verstärkte Transparenz für eine bessere Beurteilung der Unternehmensgovernance zusprechen und nach Maßgabe internationaler Best Practice einen Dialog zwischen Investoren und Auf-sichtsratsvorsitzenden ermöglichen. Neben der erforderlichen Legalität der Leitung eines Unternehmens im Unternehmensinteresse werden zusätzlich das Leitbild des Ehrbaren Kaufmanns und ein ethisch fundiertes, eigenverantwortliches Verhalten von Vorstand und Aufsichtsrat erwartet. Weiterhin wird die besondere Bedeutung der institutionellen Anleger hervorgehoben, welche ihre Eigentumsrechte aktiv und verantwortungsvoll auf Grundlage von transparenten und die Nachhaltigkeit berücksichtigenden Grundsätzen ausüben sollen.

Was ist der Deutsche Corporate Governance Kodex?

Börsennotierte Unternehmens sind nach § 161 AktG dazu verpflichtet, jährlich eine Er-klärung darüber abzugeben, ob dem DCGK entsprochen wurde oder welche Empfehlun-gen nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht („comply or explain"). Diese sogenannte Entsprechenserklärung muss dauerhaft auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden. Wird keine oder keine richtige Entsprechenserklärung abge-geben, so kann die Nichtbefolgung Konsequenzen, wie beispielsweise die Verweigerung der Entlastung des Vorstands, entfalten,. Denkbar ist unter gewissen Umständen auch eine Vertrauenshaftung von Organmitgliedern bei vorsätzlicher falscher Abgabe einer Entspre-chungserklärung. Aufgrund fehlender Normqualität des DCGK kann die bloße Nichtbe-folgung des Kodex jedoch keine weitergehenden Haftungstatbestände auslösen. Jedoch ist die Öffentlichkeitswirkung hinsichtlich des DCGK als „Knigge" für Unternehmen nicht zu unterschätzen, welche sich bei Nichtbefolgung durchaus in Kursabschlägen niederschla-gen kann.

Stärkung der Transparenz für fundierte Beurteilung

Eine fundierte Beurteilungsgrundlage über gute Corporate Governance ist nur durch sinn-volle Transparenz möglich. Daher ist in der Neufassung der DCGK vorgesehen, dass der Vorstand eines Unternehmens für ein Compliance Management System zu sorgen hat, dessen Grundzüge offengelegt werden sollen (Ziffer 4.1.3). Beschäftigte sollen so ge-schützt Hinweise auf Rechtsverstöße geben können. Aber auch Dritten soll diese Möglich-keit eingeräumt werden. Weiter ist vorgesehen, dass der Aufsichtsrat u.a. für seine Zu-sammensetzung neben den konkreten Zielen auch ein Kompetenzprofil für das Gesamt-gremium erarbeiten und bei Kandidatenvorschlägen Lebensläufe und wesentliche Neben-tätigkeiten beifügen und veröffentlichen soll (Ziffer 5.4.1). Aktionäre sollen darüber hin-aus auch ohne bestehende Verpflichtung des Unternehmens zur Veröffentlichung von Quartalsmitteilungen Zwischeninformationen über die Geschäftsentwicklung erhalten (Zif-fer 7.1.1).

Investorendialog

In der Neufassung des DCKG wird dem Aufsichtsratsvorsitzenden im Rahmen seiner Be-fugnisse nach einer Gesamtschau der internationalen Best Practice angetragen, in ange-messenem Rahmen dafür bereit zu stehen, mit Investoren über aufsichtsratsspezifische Themen Gespräche zu führen (Ziffer 5.2). Dies betrifft solche Themen, für die der Auf-sichtsrat alleine verantwortlich ist und die von ihm allein zu entscheiden sind. Der Auf-sichtsratsvorsitzende entscheidet hierüber nach eigenem Ermessen.

Darüber hinaus gab es Änderungen hinsichtlich der Briefwahl, variabler Vergütungsbe-standteile des Vorstands sowie der Einrichtung eines Prüfungsausschusses zur Überwa-chung der Rechnungslegung. Die neue Fassung des DCGK tritt in Kraft, sobald dieser im elektronischen Bundesanzeiger durch das Bundesministerium für Justiz veröffentlicht wird.

Bei Fragen zu vorstehendem und anderen aktienrechtlichen Themen können Sie sich gerne an uns wenden. Bei der effektiven Umsetzung des DCGK im Unternehmen helfen wir gerne weiter.