Einführung des Transparenzregisters

Nahezu sämtliche Kapital- und Personengesellschaften sind erstmals bis 1. Oktober 2017 verpflichtet, Mitteilungen zu ihren wirtschaftlich Berechtigten, also jeder natürlichen Person, die unmittelbar oder mittelbar mehr als 25% der Kapital- oder Stimmanteile hält oder auf ähnliche Weise Kontrolle ausübt, an das Transparenzregister vorzunehmen.

Am 26. Juni 2017 ist zur Umsetzung der vierten EU-Geldwäscherichtlinie das neue Geldwäschegesetz in Kraft getreten. Das Gesetz sieht eine Reihe von Gesetzesänderungen vor, darunter auch die Einrichtung eines nationalen Transparenzregisters. Es handelt sich dabei um ein zentrales elektronisches Register, das Informationen über wirtschaftlich Berechtigte von juristischen Personen des Privatrechts, eingetragenen Personengesellschaften, Verwalter von Trusts und Trust-ähnlichen Rechtsgestaltungen enthalten soll.

In diesem Zusammenhang sind solche Gesellschaften verpflichtet, Angaben zu ihren wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister mitzuteilen. Wirtschaftlich Berechtigter ist, wer unmittelbar oder mittelbar (i) mehr als 25% der Kapitalanteile hält, (ii) mehr als 25% der Stimmanteile kontrolliert oder (iii) auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt. Wirtschaftlich Berechtigter ist dabei stets eine natürliche Person.

Im Hinblick auf die wirtschaftlich Berechtigten sind folgende Daten an das Transparenzregister zu übermitteln: (i) Vor- und Nachname, (ii) Geburtsdatum, (iii) Wohnort und (iv) Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses mitzuteilen.
Das neue Geldwäschegesetz sieht dabei nur zwei Ausnahmen von der Meldepflicht vor.

1. Eine Meldepflicht besteht nicht, wenn sich Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten bereits aus dem Handelsregister, Partnerschaftsregister, Genossenschaftsregister, Vereinsregister oder Unternehmensregister ergeben.
2. Ferner, soweit Gesellschaften an einem organisierten Markt in Deutschland oder in einem EU/EWR Staat notiert sind. Soweit die Geschäftsanteile der Gesellschaft im Freiverkehr gehandelt werden, gilt diese Ausnahme nicht.

Ein Verstoß gegen die Verpflichtung die wirtschaftlich Berechtigten an das Transparenzregister mitzuteilen ist eine Ordnungswidrigkeit und kann mit einem Bußgeld von bis zu EUR 100.000 bzw. bei einem schwerwiegenden, wiederholten oder systematischen Verstoß mit einem Bußgeld von bis zu EUR 1.000.000 geahndet werden.

Weiterhin ist Behörden und jedem, der ein berechtigtes Interesse an der Einsichtnahme darlegt, also voraussichtlich auch Journalisten, die Einsichtnahme in das Transparenzregister gestattet. Die Einzelheiten der Einsichtnahme sollen durch Rechtsverordnung bestimmt werden. Diese ist jedoch bislang noch nicht erlassen. Bereits jetzt steht jedoch fest, dass auf Antrag, soweit ein schutzwürdiges Interesse besteht, eine solche Einsichtnahme vollständig oder teilweise beschränkt werden kann.

Festzuhalten ist, dass die Verpflichtung die wirtschaftlichen Berechtigten an das Transparenzregister mitzuteilen in Zukunft Gegenstand ordnungsgemäßer Compliance ist, deren Umsetzung in den Verantwortungsbereich der Leitungsorgane fällt.

Sehr gerne beraten wir Sie zu allen Fragen rund um das Thema Transparenzregister. Insbesondere übernehmen wir Mitteilungen an das Transparenzregister sowie Anträge auf Beschränkung der Einsichtnahme durch Dritte.