EBA-NPL-Guidelines

Am 8. Juni 2018 lief die Frist für Stellungnahmen zum Entwurf der Leitlinien zur Verwaltung von notleidenden oder unterlassenen Krediten (Guidelines on ma-nagement of non-performing and forborne exposures – „EBA-NPL-Guidelines") der Europäischen Bankenaufsichtsbehörde (European Banking Authority – „EBA") ab. Es ist geplant, dass die EBA-NPL-Guidelines am 1. Januar 2019 in Kraft treten. Da die EBA-NPL-Guidelines für die meisten Kreditinstitute eine Umstellung im Umgang mit notleidenden Krediten (non-performing loans – "NPLs") sowie notleidende Risikopositionen (non-performing exposures - „NPEs") bedeuten werden, soll dieser Newsletter einen Einstieg in die Hinter-gründe und den Inhalt der EBA-NPL-Guidelines geben.

Hierbei stellt sich zunächst die Frage, was NPLs und NPEs eigentlich sind.

NPL- und NPE-Definition

Gemäß dem Leitfaden für Banken zu notleidenden Krediten der EZB („EZB-NPL-Leitfaden"), der als Referenz auf die „Technischen Durchführungsstan-dards der EBA für die aufsichtlichen Meldungen zu Stundungsmaßnahmen und notleidenden Risikopositionen" verweist, sind NPLs

Kredite, die nicht zu Handelszwecken gehalten werden und mindestens eines der beiden folgenden Kriterien erfüllen:

(a) wesentliche Kredite, die mehr als 90 Tage überfällig sind

(b) ungeachtet etwaiger überfälliger Beträge oder der Anzahl überfälliger Tage wird es als unwahrscheinlich angesehen, dass der Schuldner seine Verbindlichkeiten in voller Höhe begleichen wird, ohne Sicherheiten zu verwerten.

Notleidende Kredite schließen ausgefallene und wertgeminderte Kredite ein. NPL sind Bestandteil von NPE.

und sind NPEs

Risikopositionen (Kredite, Schuldtitel, außerbilanzielle Posten), die nicht zu Handelszwecken gehalten werden und mindestens eines der beiden folgen-den Kriterien erfüllen:

(a) wesentliche Risikopositionen, die mehr als 90 Tage überfällig sind

(b) ungeachtet etwaiger überfälliger Beträge und der Anzahl der Verzugs-tage wird es als unwahrscheinlich angesehen, dass der Schuldner seine Verbindlichkeiten in voller Höhe begleichen wird, ohne Sicherheiten zu verwerten.

Notleidende Risikopositionen schließen die ausgefallenen und die wertgeminderten Risikopositionen ein. Der Gesamtbetrag notleidender Risikopositionen ergibt sich aus der Summe notleidender Kredite, notleidender Schuldtitel und notleidender außerbilanzieller Posten.

Wie aus diesen Definitionen hervorgeht, sind NPEs der Überbegriff und umfassen immer auch NPLs.

Hintergründe zu den EBA-NPL-Guidelines

Im Juli 2017 beschloss der Europäische Rat einen Aktionsplan, um die Herausforderungen, die durch NPLs und NPEs entstehen, in den Griff zu bekommen und forderte die EBA zusammen mit anderen Aufsichtsbehörden und Institutionen dazu auf, hierzu einen Beitrag zu leisten. Die EBA nahm dies zu am Anlass die EBA-NPL-Guidelines zu entwerfen.

Zweck und Anwendungsbereich der EBA-NPL-Guidelines

Zweck der EBA-NPL-Guidelines ist es,

1. Kreditinstituten einen Leitfaden zur Verfügung zu stellen, anhand dessen sie NPEs, Kredite, die gestundet bzw. auf die verzichtet wird, (forborne exposures – „FBEs") und die Sicherheitenverwertung in Bezug auf solche Kredite handhaben können, sowie

2. Aufsichtsbehörden einen Leitfaden zur Überprüfung des Umgangs solcher Kredite innerhalb von Kreditinstituten an die Hand zu geben.

Adressaten der EBA-NPL-Guidelines

Die EBA-NPL-Guidelines richten sich an alle nach einzelstaatlichem Recht zuständigen Aufsichtsbehörden inklusive der Europäischen Zentralbank („EZB") hinsichtlich ihrer Aufsichtstätigkeit sowie an alle Kreditinstitute, die im Euroraum tätig sind.

Unmittelbar rechtlich bindend sind die EBA-NPL-Guidelines jedoch nur für Kreditinstitute, die gemäß Art. 16 Abs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 1093/2010 alle erforderlichen Anstrengungen unternehmen müssen, um den EBA-NPL-Guidelines nachzukommen.

Für bedeutende Kreditinstitute im Sinne der Verordnung (EU) Nr. 1024/2013, die der Aufsicht der EZB unterliegen und die bisher den grundsätzlich nicht verbindlichen Leitfaden für Banken zu notleidenden Krediten der EZB („EZB-NPL-Leitfaden") sowie dessen Ergänzung nach dem Prinzip „comply or explain" befolgt haben, begründen die EBA-NPL-Guidelines somit nun verpflichtende Mindeststandards im Umgang mit NPLs, NPEs und FBEs bzw. mit den auf diese bezogenen Sicherheiten.

Für alle bedeutenden Kreditinstitute, die den EZB-NPL-Leitfaden bereits umset-zen, geht damit eine grundlegende Umstellung jedoch nicht einher, da die EBA-NPL-Guidelines weitestgehend vom EZB-NPL-Leitfaden abgeleitet sind. Von größerer Bedeutung sind EBA-NPL-Guidelines jedoch für alle anderen Kreditinstitute, für die durch die EBA-NPL-Guidelines nun vergleichbare Anforderungen hinsichtlich des Umgangs mit NPLs, NPEs und FBEs und der hierauf bezogenen Sicherheiten gelten.

Aufbau und Inhalt der EBA-NPL-Guidelines

Von einigen Kürzungen, Ergänzungen oder Umstellungen abgesehen folgen die EBA-NPL-Guidelines in Bezug auf die NPE-Strategie, die Governance und Ab-lauforganisation für NPE, Forbearance-Maßnahmen, die bilanzielle Erfassung von NPE, die Bewertung von Wertminderungen und Abschreibungen bei NPE sowie bei der Bewertung von Immobiliensicherheiten in Aufbau und Inhalt dem EZB-NPL-Leitfaden. Die Anhänge der EBA-NPL-Guidelines sind abgesehen von wenigen Kürzungen, Ergänzungen oder Umstellungen nahezu wortgleich aus dem EZB-NPL-Leitfaden übernommen worden.

NPE-Strategie

Kern der EBA-NPL-Guidelines ist die Verpflichtung zur Erarbeitung einer NPE-Strategie, um eine Reduzierung von NPEs in einem realistischen aber ausreichend ambitionierten Zeitrahmen zu erreichen. Die Strategie sollte dabei folgende Schritte umfassen:

• Eine Beurteilung des operativen Umfelds und der externen Bedingungen, in dem das Kreditinstitut tätig ist.
• Entwicklung einer NPE-Strategie für einen kurzfristigen, mittelfristigen und langfristigen Zeithorizont aufgrund der Beurteilung des operativen Umfelds und der externen Bedingungen unter Berücksichtigung der Aus-wirkungen auf das Kapital des Kreditinstituts
• Umsetzung des Implementierungsplans hinsichtlich der NPE-Strategie
• Einbindung der NPE-Strategie in das Risikomanagement des Kreditinstituts

Governance und Ablauforganisation bei NPE

Gemäß den EBA-NPL-Guidelines bedarf es für eine effektiven und nachhaltigen Umgang mit NPEs einer angemessenen Governance und Ablauforganisation, die insbesondere folgende Elemente umfasst:

• Steuerungs- und Entscheidungsprozesse, wonach die Geschäftsleitung die NPE-Strategie und den Implementierungsplan jährlich überprüft deren Umsetzung konstant überwacht
• Ein operatives Modell zum Umgang mit NPEs, insbesondere bzgl. der Einrichtung von getrennten und spezialisierten NPE workout units (Abwicklungseinheiten - „WUs"), die die unterschiedlichen Phasen in einem NPE-Lebenszyklus abdecken. Relevante Phasen sind nach den EBA-NPL-Guidelines danach
  • Junge Zahlungsrückstände (bis zu 90 Tage Verzug),
  • Alte Zahlungsrückstände/Forbearance (mehr als 90 Tage und Stundungen),
  • Phase der Abwicklung, des Mahnwesen, von Rechtsstreitigkeiten oder der Inbesitznahme oder Geltendmachung von Sicherheiten
  • Verwaltung von in Besitz genommenen oder sonstigen Vermögenswerten aus NPEs

Weiterhin sollten Kreditinstitute hierbei eine Segmentierung der NPE-Portfolien vornehmen, die sich an den in Anhang 1 der EBA-NPL-Guidelines genannten Kriterien orientiert, sowie die Benchmark für Messgrößen zur NPE – Überwachung gemäß Anhang 2 der EBA-NPL-Guidelines verwenden.

• Einen internen Kontrollrahmen hinsichtlich des internen Umgangs mit NPEs, der sicherstellt, dass die NPE-Strategie sowie der Implementie-rungsplan mit der Geschäftsstrategie der Geschäftsleitung und deren Risikobereitschaft in Einklang stehen. Der Kontrollrahmen sollte drei Kontrollebenen umfassen:
  • Erste Kontrollebene: Hier sind vor allem die WUs dafür verant-wortlich, dass die NPE-Strategie und der Implementierungsplan umgesetzt werden.
  • Zweite Kontrollebene: Die Aufgabe der zweiten Kontrollebene besteht hauptsächlich darin, zu überwachen, dass die erste Kon-trollebene ihre Aufgaben erfüllt und umfasst in der Regel Risikokontroll-, Compliance – und andere Qualitätssicherungsfunktionen.
  • Dritte Kontrollebene: Die dritte Kontrollebene umfasst in der Regel die interne Revision. Sie sollte vollkommen unabhängig von Funktionen des Marktbereichs sein und bei Kreditinstituten mit hohen NPL-Beständen über ausreichendes Fachwissen bei der Abwicklung von NPE verfügen, um ihre regelmäßigen Kontrollen zur Effizienz und Wirksamkeit des NPE-Rahmenkonzepts (einschließlich Kontrollverfahren der ersten und zweiten Kontrollebene) durchzuführen.
• Frühwarnsysteme: Zur Überwachung nicht notleidender Kredite und zur Verhinderung einer Bonitätsverschlechterung sollten alle Kreditinstitute geeignete interne Verfahren und eine interne Berichterstattung einführen, durch die potenziell notleidende Kredite zu einem sehr frühen Zeitpunkt erkannt und entsprechend behandelt werden. Herfür sollten Kreditinstitute für jedes Portfolio eine Reihe geeigneter Frühwarnindikatoren („FWI") entwickeln, für die die EBA-NPL-Guidelines in Anhang 3 Beispiele auflisten.

Forbearance-Maßnahmen

Weiterhin sollen Kreditinstitute geeignete Forbearance-Maßnahmen ergreifen, um die mit NPEs verbundenen Risiken abzufangen, eine nachhaltige Rückzahlung ausgegebener Kredite zu ermöglichen sowie Zwangsvollstreckungsmaßnahmen zu vermeiden. Hierbei sollten Kreditinstitute zwischen kurzfristigen (bis zu 2 Jahre) und langfristigen Maßnahmen unterscheiden, wobei kurzfristige Forbearance-Maßnahmen dann in Betracht kommen, wenn der Kreditnehmer von einem identifizierbaren Ereignis betroffen ist, das zu vorübergehenden Liquiditätsengpässen geführt hat, der Kreditnehmer nachweislich eine gute finanzielle Beziehung zum Kreditinstitut unterhält und sich eindeutig kooperationsbereit zeigt. Die EBA-NPL-Guidelines machen darüber hinaus Vorgaben, wann Forbearance-Maßnahmen tragfähig sind und stellen in Anhang 5 eine Liste der gängigsten Forbearance-Maßnahmen zur Verfügung, an denen sich Kreditinstitute orientieren können.

Bilanzielle Erfassung von NPEs

Hinsichtlich der bilanziellen Erfassung von NPEs machen die EBA-NPL-Guidelines Vorgaben, wann ein NPE überfällig („past due") ist, ab wann die Zah-lung auf ein NPE unwahrscheinlich („unlikely to pay"), ab wann sie als (teilweise) verzichtet gilt („forborne") und wie Forbearance-Maßnahmen bei der Erfas-sung zu berücksichtigen sind.

Bewertung von Wertminderungen und Abschreibungen bei NPE

Gemäß den EBA-NPL-Guidelines hat die Bewertung von Wertmimderungen und Abschreibungen bei NPE nach der individuellen Bedeutung der Risikoposition für das Kreditinstitut zu erfolgen.

Hinsichtlich zukünftiger Kapitalzuflüsse soll die Bewertung dabei anhand eines „Going-Concern"- und des „Gone-Concern" – Szenarios erfolgen. In einem „Going-Concern"-Szenario bleiben die Zahlungsströme aus der operativen Tätig-keit des Schuldners oder des "tatsächlichen" Garantiegebers bestehen und können zur Rückzahlung der finanziellen Verbindlichkeiten an alle Gläubiger verwendet werden. Darüber hinaus können Sicherheiten insoweit verwertet werden, wenn die Zahlungsströme aus der operativen Tätigkeit dadurch nicht beeinträchtigt werden. In einem „Gone-Concern"-Szenario hingegen werden die Sicherheiten ohne Berücksichtigung von Zahlungsströmen aus der operativen Tätigkeit des Schuldners verwertet.

Bewertung von Immobiliensicherheiten sowie von beweglichen Gütern als Sicherheit

Gemäß den EBA-NPL-Guidelines soll ein Kreditinstitut über schriftliche und vom Leitungsorgan genehmigte Richtlinien und Verfahren zur Bewertung von Immobiliensicherheiten sowie beweglichen Gütern als Sicherheit verfügen.

Die Richtlinien und Verfahren sollen vorsehen, dass die Kreditinstitute regelmäßig intern oder extern vorgenommene Bewertungen der von ihnen gehaltenen Si-cherheiten überprüfen und hierfür Qualitätssicherungsmechanismen und –abläufe einführen.

Bei der Bewertung ist darauf zu achten, ob eine individuelle Bewertung vorgenommen wird oder ob sich die Bewertung aus einer Indexierung ableitet. Unterschiede ergeben sich je nach Bewertungsweg hinsichtlich der Qualität der Bewertung. Soweit bei der Bewertung von Immobiliensicherheiten auf Indices zurückgegriffen wird, um die Bewertung zu aktualisieren, gilt dies nicht als Neubewertung der Sicherheit. Hierfür bedarf es einer individuell durchgeführten Neubewertung. Weiterhin sollte eine indexierte Bewertung nicht angewendet werden, wenn sie NPEs in Höhe von mehr als 300.000 Euro sichern.

Personell sollten Kreditinstitute über eine Auswahl an unabhängigen und qualifizierten, internen oder externen Sachverständigen verfügen sowie die Leistung der Sachverständigen kontinuierlich überprüfen und darüber entscheiden, ob ein Sachverständiger der Auswahl weiterhin angehört oder nicht.

Unterschiede der EBA-NPL-Guidelines zum EZB-NPL-Leitfaden

Augenscheinlichste Unterschiede zwischen den EBA-NPL-Guidelines und dem EZB-NPL-Leitfaden (Zusammenfassung 1, Zusammenfassung 2, Zusammenfassung 3)ergeben sich hinsichtlich der Adressaten des EBA-NPL-Guidelines, hinsichtlich der Bewertung der Sicherheiten sowie in Bezug auf die Anhänge.

• Anders als der EZB-NPL-Leitfaden, der Leitlinien der EZB als Aufsichts-behörde für bedeutende Kreditinstitute enthält, richten sich die EBA-NPL-Guidelines explizit auch an die nationalen Aufsichtsbehörden sowie die EZB selbst und machen Vorgaben, wie die Aufsichtsbehörden ihre Aufsicht hinsichtlich des Managements von Kreditinstituten in Bezug auf die von ihnen gehaltenen NPLs, NPEs und FBEs ausüben sollten. Die nationalen zuständigen Behörden müssen sich gemäß Art. 16 Abs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 1093/2010 binnen 2 Monaten nach Herausgabe der EBA-NPL-Guidelines dazu erklären, ob sie diesen nachkommen. Beabsichtigen sie dies nicht, so haben sie dies der EBA nach dem Prinzip „comply or explain" zu erklären. Die EZB selbst ist nicht verpflichtet, den EBA-NPL-Guidelines nachzukommen, ist jedoch gemäß Art. 3 Abs. 1 der Verordnung (EU) Nr. 1024/2013 zur engen Zusammenarbeit mit der EBA in Hinblick auf die Aufsichtstätigkeit verpflichtet und wird die EBA-NPL-Guidelines bei ihrer Aufsichtstätigkeit daher voraussichtlich nicht außer Acht lassen.
• Ein weiterer Unterschied besteht darin, dass die der EBA-NPL-Guidelines bei ihren Vorgaben hinsichtlich der Bewertung von Sicherheiten auch bewegliche Güter mit einbeziehen und so weiter gefasst sind.
• Abweichend vom EZB-NPL-Leitfaden fehlen in den EBA-NPL-Guidelines ein Anhang bzgl. der Kapitaldienstfähigkeitsprüfung für Kreditnehmer im Retail- und im Firmenkundengeschäft, ein Anhang bzgl. einer Zusammenfassung der aufsichtlichen Meldungen und Angabepflichten zu NPE sowie ein Anhang mit Vorgaben zur Übertragung von NPE-Risiken

Was ist zu tun?

Es ist nicht auszuschließen, dass die EBA nach Auswertung der Stellungnahmen noch einige Anpassungen in ihrem Entwurf vornehmen wird, das Grundgerüst wird aber mit einer erheblichen Wahrscheinlichkeit unangetastet bleiben und nach seiner Inkraftsetzung Umsetzungsbedarf bei den Kreditinstituten mit sich bringen.

Sehr gerne beraten wir Sie hierzu und zu allen Fragen rund um das Thema Non-Performing Loans und Kreditportfolio-Transaktionen. Sprechen Sie uns sehr gerne an.